La lettre d’intention a pour but d’encadrer les discussions à venir entre le vendeur et le potentiel acquéreur de l’agence d’architecture. Ce document permet également de garantir la confidentialité des échanges et d’aborder les principaux termes de l’opération.
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La lettre d’intention : un document pré-contractuel
Les phases de recherche et les premières négociations avec le vendeur sont coûteuses en temps et en énergie. Lorsque le projet n’aboutit pas du fait du cédant, le repreneur se trouve ainsi fortement pénalisé. C’est pourquoi il est recommandé de pré-contractualiser les intentions des deux parties par une lettre d’intention conjointe.
Les principaux éléments de la lettre d’intention
La lettre d’intention peut être plus ou moins engageante pour le potentiel repreneur de l’agence d’architecture. Le document est susceptible d’évoluer dans sa rédaction au fur et à mesure des discussions. On peut donc rédiger plusieurs lettres d’intention jusqu’à la signature définitive du contrat. De manière générale, cet avant-contrat contient les informations suivantes :
- l’objet du rachat (fonds de commerce ou titres de société) et le calendrier jusqu’à la reprise ;
- la fourchette de prix envisagée ;
- les clauses éventuelles d’ajustement de prix et les modalités de règlement ;
- les conditions d’accompagnement demandées au cédant ;
- les principales conditions de la garantie d’actif et de passif ;
- les modalités en matière de non-concurrence et de non débauchage ;
- les conditions suspensives qui seront reprises dans le protocole de cession (obtention de financements, possibilité de réaliser un audit de la société) ;
- la durée de validité de la lettre ;
- l’agrément des autres actionnaires en cas de rachat partiel.
Intérêt de la lettre d’intention
La lettre d’intention permet de bien définir l’objet de la vente, ce qui est particulièrement important lorsque le vendeur ne possède pas 100 % des titres de la société d’architecture. Dans cette hypothèse, il faudra préciser la nature du capital. Concrètement, demandez vous quel est l’objet de l’acquisition et le périmètre de la vente. S’il y a de nombreux actionnaires, il est important de bien les identifier et de préciser dans la lettre d’intention que ces derniers s’accordent à vendre aux mêmes termes et conditions.
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