Compta-Architectes.com - La location de titres pour amorcer en douceur la reprise d’une agence d’architecture

Compta-Architectes.com - La location de titres pour amorcer en douceur la reprise d’une agence d’architecture

Instituée par la loi Dutreil en faveur des PME, la location de parts sociales ou d’actions vous permet de devenir « associé à l’essai » d’une agence d’architectes. Le but : tester les potentialités de l’entreprise ainsi que vos propres aptitudes dans la perspective d’une éventuelle reprise de l’affaire, alors facilitée et optimisée.

Les conditions requises pour louer des parts ou actions d’une société d’architecture

Premier réflexe : consulter les statuts de l’agence. Car l’opération n’est envisageable que si ces derniers autorisent le bail des titres (si ce n’est pas le cas, bien entendu, une modification statutaire reste toujours ouverte).

Savoir également que la location est circonscrite à certains droits sociaux :

  • les actions, non négociables sur un marché réglementé, de sociétés par actions : SA, SAS…
  • les parts sociales de sociétés à responsabilité limitée soumises à l’IS de plein droit ou sur option.

Bon à savoir

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Une information qui intéressera directement les architectes : le bail de titres est exclu dans le cas d’une société d’exercice libéral, telle une SELARL ou autres SELAFA…

Le bailleur sera indifféremment une personne physique ou morale, mais le locataire doit obligatoirement être de chair et d’os ! Les actions ou parts louées ne peuvent faire l’objet d’une sous-location, ni d’un prêt.

Côté formalisme contractuel, les exigences sont relativement contraignantes. L’accord doit être consigné dans un écrit authentique (devant notaire) ou sous seing privé (l’enregistrement de l’acte est alors requis auprès des services fiscaux). La convention est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil :

  • signification du contrat à la société ;
  • ou acceptation du contrat par la société dans un acte notarié.

Le bail doit (fièrement) arborer certaines mentions :

  • la nature, le nombre et l’identification des actions ou parts louées ;
  • la durée du contrat et du préavis de résiliation ;
  • le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer ;
  • si les actions ou parts sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession ;
  • les conditions de répartition du boni de liquidation.

Attention

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En l’absence de mentions relatives à la révision du loyer et à la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant toute la durée de la convention !

Les parts ou actions font l’objet d’une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu’au terme de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est faite sur la base de critères tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

A noter enfin que les règles légales ou statutaires relatives à l’agrément d’un nouvel associé s’applique comme s’il s’agissait d’une cession de droits sociaux. Ainsi par exemple, dans le cadre d’une SARL, le locataire devra être agréé par la majorité de l’assemblée.

Et une fois signée… que puis-je escompter d’une location de titres d’agence d’architectes ?

Un bail reste un bail : de la jouissance contre de l’argent ! Ainsi votre obligation principale consiste à verser le loyer convenu au propriétaire des parts ou actions.

Et en contrepartie, vous bénéficiez de certaines prérogatives :

  • la délivrance des titres : dans une SARL par exemple, celle-ci se réalise par la mention, dans les statuts, du bail et de l’identité du locataire à côté du nom de l’associé bailleur ;
  • le droit à l’information : la société doit adresser au preneur l’information due à tout associé ou actionnaire et prévoir sa participation aux assemblées ;
  • le droit de vote : il revient au locataire, sauf les modifications statutaires et le changement de nationalité de l’agence ;
  • et bien entendu – cerise sur le gâteau ! – le droit aux dividendes.

Mais surtout la location de titres vous ouvre, sans engagement excessif, une période de test qui vous permettra d’apprécier concrètement, de l’intérieur, ce que l’agence ciblée a « dans le ventre », ce qu’elle peut vous apporter et réciproquement, dans quelle mesure vous serez à même de la faire grandir.

Si l’expérience vous convainc, il sera temps alors de s’orienter vers une reprise de l’entreprise que le bail de parts ou actions permet précisément de faciliter. Vous serez en effet plus conscient de la valeur réelle de l’agence, vous serez plus installé dans la structure, auprès des équipes de salariés comme des autres associés, vous aurez eu le temps de mûrir votre projet : un gage de réussite pour susciter la confiance et une force réelle de négociation du futur prix de cession !

Quoi qu’il en soit, l’expérience reste particulièrement enrichissante, qui vous guidera par la suite si vous jetez votre dévolu sur une autre cible architecturale.