Compta-Architectes.com - Esprit LBO : reprendre une agence d’archi via une société holding

Particulièrement adapté à la reprise de PME, le LBO (leveraged buy out) constitue une option très intéressante pour reprendre une agence d’architecture, qui vous fait bénéficier d’un triple effet de levier : fiscal, juridique et financier…

Reprise d’une agence d’architectes : pourquoi s’endetter quand une société peut le faire pour vous ?

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« Le monde se divise en deux catégories : ceux qui ont un pistolet chargé et ceux qui creusent… »

De même, dans le petit univers de la reprise d’agence, on distingue entre les architectes qui ont recours au LBO et ceux qui s’endettent à titre personnel…

Le « leveraged buy out » consiste à créer une personne morale de toute pièce – une société holding – qui va porter à votre place la charge financière requise pour acquérir l’entreprise de vos rêves. La holding récolte des fonds :

  • votre apport personnel au capital social (qui sera le plus souvent à hauteur de 25 à 30 % du prix de la société cible) ;
  • les apports en numéraire d’autres associés qui bien entendu devront rester minoritaires ;
  • un emprunt obtenu auprès d’un établissement bancaire.

Fort de ce gentil pécule, la holding prend le contrôle de l’agence d’architecture ciblée. Un groupe de sociétés est ainsi constitué. Le crédit sera remboursé progressivement par remontée de dividendes de la filiale vers la société mère.

Bon à savoir

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Quelle forme sociale retenir pour la holding ?

Le choix de la SAS est assez judicieux pour trois raisons :

  • elle offre une formule très souple qui vous donne une large latitude pour modeler à votre guise le montage spécifique supportant le LBO ;
  • il s’agit d’une société à responsabilité limitée : votre responsabilité financière pour le remboursement du prêt se limite donc aux apports (sauf cautionnement personnel…) ;
  • elle relève en principe de l’impôt sur les sociétés, une condition nécessaire pour bénéficier de l’effet de levier fiscal.

Vous avez dit « levier » ? Un triple avantage pour la reprise d’une entreprise d’architecture

L’effet de levier propre au LBO est de nature fiscale, juridique et financière.

1) Levier fiscal

Nous le disions, le LBO passe par la création d’un groupe. La holding (société mère) contrôle en effet l’agence rachetée (filiale). Du point de vue de l’imposition, cela vous ouvre droit à deux régimes très avantageux :

Pour prévenir une double imposition au sein du groupe, les dividendes perçus par la holding à raison de l’activité de la filiale sont exonérés d’impôt sur les sociétés, sous réserve toutefois d’une quote-part de frais et charges à hauteur de 5 % des dividendes.

Ces sommes, qui servent à rembourser l’emprunt, sont défiscalisées pour partie.

Opter pour ce régime vous permet d’établir votre résultat imposable au niveau du groupe et non société par société. Le négatif de telle entité s’impute sur le positif de telle autre pour diminuer l’assiette globale d’imposition. Conséquence pratique : le coût de l’emprunt supporté par la holding se compense sur le bénéfice dégagé par l’agence rachetée, moins d’IS à l’arrivée !

Cela requiert néanmoins une prise de participation à hauteur de 95 % du capital de la filiale. D’une manière générale, la mise en œuvre de ces régimes fiscaux suppose la réunion de plusieurs conditions techniques. Nos équipes sont à votre disposition pour approfondir ensemble le sujet.

2) Levier juridique

L’idée ici est de minorer au possible le montant de votre apport personnel tout en vous maintenant en position majoritaire (pouvoir décisionnel à la clef !) dans l’agence d’architecture rachetée.

Comment ? C’est toute la « magie » des cascades de sociétés ! Au lieu d’acquérir directement la fameuse participation de 51 % dans l’entreprise ciblée, il s’agit d’être majoritaire dans une société elle-même majoritaire dans l’agence reprise. Vous pouvez d’ailleurs multiplier les médiations, l’économie en sera d’autant plus importante pour vous mais bien entendu, le montage gagnera en complexité de gestion…

Compta-Architectes.com - Comprendre le fonctionnement d'une LBO pour reprendre une agence d’architectes

3) Levier financier

Le financement par la dette, constitutive du LBO de reprise d’agence d’architecture, permet un investissement plus rentable.

Soit une entreprise cible au capital de 100 000 euros qui dégage un résultat annuel de 15 000 euros.

  • La rentabilité est de 15 % dans le cas où l’agence est reprise directement :
    vous payez 100 000 et obtenez 115 000.
  • Mais disons que vous empruntiez à hauteur de 75 000 euros à un taux de 5 % :
    le coût de l’emprunt est alors de 3 750 euros qui s’imputent sur le résultat : 11 250 euros.
    Le bénéfice est donc légèrement moindre mais il faut voir surtout que votre investissement personnel est beaucoup plus bas : 25 000 euros.
    Le taux de rentabilité monte ainsi à 45 % : vous payez 25 000 et obtenez 36 250 euros.

Attention

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Eviter de jouer les apprentis sorciers

Ce montage vous intéresse ? Vous aurez senti toutefois que l’opération – au croisement du droit, de la finance et de la fiscalité – est particulièrement technique et complexe. L’assistance d’un professionnel est indispensable à cet égard pour sécuriser et optimiser votre projet.