Compta-Architectes.com - Conclure un pacte d'associés pour aménager son entreprise d’architecture en toute intimité

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Document confidentiel, le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires dans le cas d’une société anonyme) vous permet de moduler le fonctionnement de votre d’agence d’architectes sur la base de principes généraux, exposés publiquement dans les statuts.

Quelques éléments clés pour la mise en place d’un pacte d’associés dans votre agence

Le pacte d’associés est un contrat qui vous permet d’affiner l’organisation de votre société d’architecture par rapport à ce que prévoient les statuts. Prenez garde cependant : affiner n’est pas contredire, et hiérarchie des normes oblige : les stipulations du pacte doivent rester en parfaite cohérence avec les prévisions statutaires.

Aucune publicité n’est requise pour le pacte d’associés, et c’est là un atout considérable de cet instrument qui vous autorise la mise en place de stratégies confidentielles d’organisation par différence avec les statuts qui requièrent une publication dans un journal d’annonces légales.

Autre aspect intéressant du pacte par rapport aux statuts : il peut n’être signé que par certains associés et donc ne s’appliquer qu’à eux… Libre à vous alors de multiplier les accords pour instaurer par exemple plusieurs niveaux d’actionnariat avec leur régime propre. Un foisonnement de solutions disponibles ! Par où l’on voit que la créativité ne s’arrête pas aux portes de l’architecture mais existe bel et bien (qui l’eût cru) en matière contractuelle !

Le pacte est fixé pour une durée déterminée ou non. Dans le second cas, chaque partie dispose d’une faculté unilatérale de revenir sur son engagement.

Attention

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Il faut surtout avoir conscience que toute modification du pacte (formalisée dans un avenant) suppose l’accord unanime des parties. Ici et paradoxalement, la contrainte est plus lourde que pour les statuts (dont le changement ne suppose qu’une majorité qualifiée).

Conséquence pratique : il importe de bien peser le pour et le contre avant d’ancrer l’organisation
de votre agence dans un pacte d’associés, car ensuite faire « machine arrière » ne sera pas forcément des plus commodes. De même, étant donné l’enjeu, l’assistance d’un professionnel est indispensable pour une rédaction précise, optimale et sécurisée de l’acte.

Dernier point : quid en cas d’inexécution ? Les règles inhérentes au manquement contractuel trouvent à s’appliquer : résolution ou plus rarement exécution forcée de l’accord, avec le cas échéant, l’obligation de verser des dommages-intérêts…

Un pacte d’associés pour mon agence d’architectes : quel intérêt concret ?

L’idée force du pacte est la personnalisation : à côté des principes statutaires, plus ou moins standards et à vocation globale, possibilité vous est ouverte de concocter des solutions originales pour répondre à telle ou telle situation singulière… Place à l’imagination autrement dit !

Quelques exemples s’agissant du fonctionnement de l’entreprise. Vous pouvez :

  • organiser les conditions d’accès aux fonctions de dirigeant (en exigeant un certain niveau d’études ou d’expérience professionnelle…) ;
  • moduler la répartition des dividendes et prévoir conjointement une politique d’investissement des fonds non distribués ;
  • soumettre la prise de certaines décisions stratégiques à une information préalable des associés ou encore, à un accord unanime de ces derniers.

Aussi le pacte sera souvent mobilisé pour encadrer l’entrée et la sortie de nouveaux associés. On sait en effet tout l’enjeu de la question : qui dispose de la majorité au capital et donc du pouvoir décisionnel dans l’agence ?! Ici entrent en scène les fameuses :

  • clauses d’agrément qui permettent d’exiger que tout nouvel entrant dans la société reçoive l’approbation de l’assemblée ;
  • et autres clauses de préemption qui viennent contraindre l’associé sortant à faire une offre prioritaire à telle ou telle personne pour la vente de ses titres.

Le pacte pourra encore être utilisé pour faire en sorte qu’aucune participation au capital ne dépasse un certain seuil. Il peut également servir de support pour une cession de titres à venir : vous pouvez fixer en amont la valeur des parts ou actions, ou bien convenir d’une méthode de calcul de celle-ci.

Bon à savoir

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Vos prévisions contractuelles de ce dernier point de vue sont désormais sécurisées depuis une ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés.

Vous aurez compris bien entendu que cette liste de clauses n’est pas fermée, le principe même du pacte d’associés est la liberté et la créativité contractuelles !